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項目編號：Q32020SH1000033
轉讓價格： 5,380.940000萬元
標的所屬行業： 科技推廣和應用服務業
標的所在地區： 上海 徐匯區
信息披露起始日期： 2020-10-14
信息披露期滿日期： 2020-11-10
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
上海交大昂立生命科技發展有限公司 |
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注冊地(地址) |
上海市徐匯區田州路99號 |
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法定代表人 |
朱敏駿 |
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企業類型 |
有限責任公司（內資） |
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成立時間 |
2002-12-06 |
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注冊資本 |
2,700.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
私營 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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經營規模 |
小型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
913101047456178146 |
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經營范圍 |
生物、醫藥、保健食品、食品及相關原輔材料、儀器設備、教育軟件技術專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，營養健康咨詢，體育咨詢，物業管理，商務信息咨詢，自有設備租賃，酒類零售，食品銷售，日用化學品、金屬材料、儀器設備、食用農產品的銷售，醫療器械經營，藥品批發，藥品零售，旅游服務，翻譯服務，票務代理，從事貨物及技術的進出口服務。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
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核心資產簡況 |
流動資產內容 |
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非流動資產內容 |
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標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
不涉及 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
上海交大昂立股份有限公司 |
97 |
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2 |
上海交大昂立生物制品銷售有限公司 |
3 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2020 |
營業收入 |
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利潤總額 |
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凈利潤 |
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資產總計 |
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負債總計 |
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所有者權益 |
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審計機構 |
業務無法提供 |
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企業財務報告 |
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報表日期 |
2020-08-31 |
營業收入 |
0.000000 |
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利潤總額 |
-30.040000 |
凈利潤 |
-30.040000 |
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資產總計 |
566.300000 |
負債總計 |
0.000000 |
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所有者權益 |
566.300000 |
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資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
銀信資產評估有限公司 |
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評估方法 |
資產基礎法 |
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評估基準日 |
2020-07-31 |
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內部審議情況 |
股東會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產總計 |
568.200000 |
5,381.733021 |
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負債總計 |
0.800000 |
0.797780 |
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凈資產 |
567.400000 |
5,380.935241 |
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轉讓標的對應評估值 |
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5,380.935241 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
1、轉讓方上海交大昂立股份有限公司與標的公司上海交大昂立生命科技發展有限公司已簽訂4份保健食品批準證書（國食健字G20060027、國食健字G20050834、國食健字G20060072、國食健字G20041227）轉讓協議。股權轉讓完成后三年內，由受讓方協助標的公司與上海交大昂立股份有限公司按轉讓協議完成該4份保健食品批準證書的轉讓手續。因辦理保健食品批準證書轉讓而產生任何費用支出由上海交大昂立股份有限公司全額承擔。保健食品批準證書轉讓完成前，因標的公司使用前述批文而所獲的利潤及權益歸上海交大昂立股份有限公司所有，與標的公司無涉。 2、上海交大昂立股份有限公司承諾在與受讓方正式簽署協議并完成股權交割之前，解除標的公司資產抵押擔保。 3、股權轉讓過程中發生的稅費按照國家相應規定各自承擔。 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
（1）審計報告：公司將位于上海市徐匯區田州路99號12號樓101、3層、4層的廠房（產證號：滬房地徐字（2003）第024276號）為母公司上海交大昂立股份有限公司的23,000萬元長期借款提供抵押擔保。 （2）評估報告：上海交大昂立生命科技發展有限公司已將持有的房地產（房產權證編號：滬房地徐字（2003）第024276號；賬面原值：10,470,948.18元，賬面凈值：5,319,267.44元）抵押給上海銀行閔行支行，抵押登記證明號為滬（2019）徐字不動產證明第04011161號。作為為母公司上海交大昂立股份有限公司2.3億元銀行借款的抵押擔保物之一，貸款期限為2019/8/20-2024/8/19。抵押合同約定，另有他處不動產共同為債權擔保。 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海交大昂立生物制品銷售有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市徐匯區田州路99號13號樓10樓1001-10室 |
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注冊資本(萬元) |
1500 |
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企業類型 |
有限責任公司（內資） |
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法定代表人 |
王昕晨 |
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持有產(股)權比例 |
3% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
3% |
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海交大昂立股份有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市松江區環城路666號 |
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注冊資本(萬元) |
78000 |
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企業類型 |
股份有限公司（上市，內資） |
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法定代表人 |
周傳有 |
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持有產(股)權比例 |
97% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
97% |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
1、轉讓方是否同時轉讓對標的企業債權：否 2、產權轉讓涉及的債權債務處置要求： 受讓方需同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承續。 3、其他 （1）意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1500萬元交到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 （2）信息發布期滿，①如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；②如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價- 多次報價的競價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 （3）為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。如只征集到一個符合條件的競買人：①在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；②競買人在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的；③競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。如征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的；④競買人違反產權交易保證金的有關規定或存在其他違規違約情形的。 （4）本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所有限公司指定賬戶。上海聯合產權交易所有限公司在出具交易憑證且收到轉讓方劃款指令后3個工作日內，將交易價款全額劃轉至轉讓方指定賬戶。 （5）自評估基準日至工商變更登記期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接（因使用4份保健食品批文而所獲的利潤及權益歸上海交大昂立股份有限公司所有，與標的公司無涉）。 （6）在上海聯合產權交易所有限公司出具產權交易憑證后的一個月內，由股權轉讓后的標的方完成上述股權的工商變更手續。 （7）本項目公告期為意向受讓方盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉及審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權公告之內容。 |
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受讓方資格條件 |
（1）意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。 （2）意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。舉牌時應提交項目公告期內不低于掛牌價的銀行存款證明原件（若為不同銀行出具的證明，則必須是同一天出具的） （3）意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 （4）不接受聯合受讓體。 （5） 國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
1,500.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 |
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滬公網安備 31010402001190號