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項目編號：G32020SH1000244
轉讓價格： 7,000.000000萬元
標的所屬行業： 科技推廣和應用服務業
標的所在地區： 上海 浦東新區
信息披露起始日期： 2020-09-09
信息披露期滿日期： 2020-10-12
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
上海倍諳基生物科技有限公司 |
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注冊地(地址) |
自由貿易試驗區蔡倫路720弄1號501、502、503、504、602、603室 |
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法定代表人 |
譚文松 |
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企業類型 |
有限責任公司（內資） |
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成立時間 |
2014-12-24 |
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注冊資本 |
2,198.275100萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
國有參股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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經營規模 |
中型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91310000324299264L |
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經營范圍 |
從事生物科技領域內的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓，實驗室設備、儀表儀器、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）、非臨床診斷用生物試劑的研發、銷售，醫療器械的研發、經營，從事貨物及技術的進出口業務。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
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職工人數 |
71 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
全部放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
上海倍諳基投資管理中心（有限合伙） |
24.819 |
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2 |
譚文松 |
20.016 |
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3 |
上海華理資產經營有限公司 |
19.215 |
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4 |
中小企業發展基金（深圳南山有限合伙） |
13.967 |
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5 |
上海科技創業投資股份有限公司 |
8.734 |
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6 |
上海百茵齊企業管理咨詢中心（有限合伙） |
8.603 |
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7 |
上海卿嵐企業管理有限公司 |
4.646 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業收入 |
2,323.156097 |
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利潤總額 |
-1,041.914498 |
凈利潤 |
-845.555568 |
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資產總計 |
6,381.447285 |
負債總計 |
610.594246 |
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所有者權益 |
5,770.853039 |
審計機構 |
上海立遠會計師事務所（普通合伙） |
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企業財務報告 |
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報表日期 |
2020-06-30 |
營業收入 |
1,049.602525 |
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利潤總額 |
-362.155960 |
凈利潤 |
-333.860523 |
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資產總計 |
5,815.407558 |
負債總計 |
378.415042 |
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所有者權益 |
5,436.992516 |
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資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
上海滬港資產評估有限責任公司 |
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核準（備案）機構 |
華東理工大學 |
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核準備案日期 |
2020-07-28 |
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基準日審計機構 |
上海上咨會計師事務所有限公司 |
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評估基準日 |
2019-09-30 |
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內部審議情況 |
股東會決議 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
由于本次轉讓評估基準日之時，標的公司第六次工商變更尚未完成，但中小企業發展基金（深圳南山有限合伙）增資款已匯入標的公司賬戶。因此本次轉讓的評估基準日之后未發生資本變動。由于第六次工商變更為2020年6月10日辦理，因此轉讓方實際持有的標的股權比例由22.334%下降至19.215%。本次轉讓的股權為轉讓方持有的全部股權。標的公司股東會決議及華東理工大學對本次轉讓的批復中所載轉讓比例亦為轉讓方持有的全部股權，批復與股東會決議有效，不再進行修訂。 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
1、《資產評估報告》特別事項說明： ① 2019年09月30日，上海市科委高新技術企業認定辦公室《關于公示2019年度上海市第四批擬認定高新技術企業名單的通知》，上海倍諳基生物科技有限公司位列其中（序號930），根據高新技術企業有關所得稅政策，本公司企業所得稅從2019年起3年執行15%所得稅率。未來企業在技術研發上會繼續加大投入，保持高新技術企業稱號。 ② 長期投資單位一上海倍錦生物科技有限公司與其他公司簽訂的房屋租賃合同是注冊公司時需要，其合同約定的租金是無需支付的。目前上海倍錦生物科技有限公司與母公司在同一地方辦公。 ③ 2018年10月18日股東會決議，公司注冊資本由人民幣1702.1277萬元增資到人民幣幣891.253萬元。因上海科技創業投資股份有限公司涉及國有產權登記尚未辦妥，上海百茵齊企業管理咨詢中心（有限合伙）成為新股東工商變更事宜尚無法進行，營業執照記載注冊資本仍為1702.1277萬元，新股東尚未認繳股權出資額189.1253萬元。全體股東一致同意，新股東依據《公司法》享有股東權利和義務。 2、關于上海倍諳基上午科技有限公司股東全部權益價值的資產評估項目評估報告（滬港評報字[2019]第0242號）日后事項的說明： ① 倍諳基股東于2019年8月8日召開股東會，全體股東一致決議引入中小企業發展基金（深圳南山有限合伙）。中小企業發展基金（深圳南山有限合伙）出資5000萬元，持股13.9665%。其中307.0221萬元以貨幣方式計入注冊資本，其余4692.9779萬元計入資本公積。本次增資以2019年9月30日為評估基準日，按該基準日公司評估凈資產作為作價依據。公司注冊資本從1891.253萬元人民幣增加至2198.2751萬元人民幣，并修改公司章程。新股東依據《公司法》享有股東權利和義務。 ② 中小企業發展基金（深圳南山有限合伙）于2019年8月15日將增資款5000萬元匯入倍諳基公司賬戶。因上述增資涉及國資企業——上海科技創業投資股份有限公司股份變動，需報請國資委批準并辦理國有資產產權登記后尚可進行工商變更，中小企業發展基金（深圳南山有限合伙）成為新股東工商變更事宜尚無法進行，營業執照記載注冊資本仍為1891.253萬元，新股東已出資的資本暫不作認繳股權出資額。 ③ 根據《準予變更（備案）登記通知書》，倍諳基已于2020年6月10日依法辦理了工商變更登記手續。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海華理資產經營有限公司 |
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注冊地（住所） |
梅隴路130號 |
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經濟類型 |
國有獨資公司（企業）/國有全資企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
19.215% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
19.215% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
中央其他部委監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
教育部 |
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批準單位名稱 |
華東理工大學 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2100萬元到上海聯交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額無息返還。 2、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過上海聯合產權交易所網絡競價系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 3、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。受讓方同意在交易所出具交易憑證3個工作日內將交易價款劃轉至轉讓方指定帳戶。 4、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，先用于補償交易所及各方經紀會員應收取的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過上海聯合產權交易所網絡競價系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價-多次報價的競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。（4）未按照產權交易合同條款約定支付交易價款的。③違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 5、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由發生逾期或拒絕簽署產權交易合同、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定扣除其遞交的交易保證金，同時應承擔相關的全部經濟責任與風險。 6、意向受讓方須書面承諾：①同意在轉讓方確認意向受讓方資格之前，配合轉讓方對其進行盡職調查。②自評估基準日至股權交易完成日止，標的公司因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 |
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受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2.意向受讓方須財務狀況良好、有足夠的支付能力，在向上海聯合產權交易所有限公司遞交受讓申請書的同時需提供銀行出具的時點為本股權轉讓信息發布期內不低于掛牌轉讓價格的存款余額證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。 3.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4.國家法律、法規規定的其他要求。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
2,100.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 |
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滬公網安備 31010402001190號