項目編號：G32020SH1000100
轉讓價格： 700,000.000000萬元
標的所屬行業： 其他金融業
標的所在地區： 上海 浦東新區
信息披露起始日期： 2020-08-25
信息披露期滿日期： 2020-09-21
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
上投摩根基金管理有限公司 |
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注冊地(地址) |
富城路99號震旦國際大樓25樓 |
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法定代表人 |
陳兵 |
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企業類型 |
有限責任公司（內資） |
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成立時間 |
2004-05-12 |
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注冊資本 |
25,000.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
國有實際控制企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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經營規模 |
中型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
913100007109385971 |
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經營范圍 |
基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
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職工人數 |
315 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
有人不放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
上海國際信托有限公司 |
51 |
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2 |
JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED |
49 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業收入 |
109,684.603770 |
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營業利潤 |
38,881.672250 |
凈利潤 |
29,025.870673 |
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資產總計 |
226,484.466738 |
負債總計 |
37,972.876588 |
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所有者權益 |
188,511.590150 |
審計機構 |
普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙) |
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企業財務報告 |
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報表日期 |
2020-06-30 |
營業收入 |
55,554.769335 |
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營業利潤 |
20,543.894591 |
凈利潤 |
15,092.317171 |
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資產總計 |
222,759.116933 |
負債總計 |
36,240.526646 |
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所有者權益 |
186,518.590287 |
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資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
上海財瑞資產評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
上海國際集團有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-06-11 |
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基準日審計機構 |
普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙) |
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評估基準日 |
2019-12-31 |
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內部審議情況 |
股東會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產總計 |
225,537.290000 |
業務無法提供 |
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負債總計 |
37,025.700000 |
業務無法提供 |
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凈資產 |
188,511.590000 |
942,220.000000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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461,687.800000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
（1）根據標的公司章程17.4.2條：“受限于第17.1.2款規定，如一股東（“出售股東”）從第三方收到一項關于購買其股權的要約（“要約”），該要約在指定期限內不可撤銷，并包含所有主要條款及條件（包括要約的價格（僅適用于JPMAM是出售股東時）及預計完成日），且出售股東愿意接受該要約，則該出售股東應立即向另一股東（“剩余股東”，若前述另一股東是JPMAM，剩余股東應包括JPMAM及其指定的符合第17.2.2(i)條項下要求的關聯公司）發出書面通知（“向第三方售股通知”），將其股權以要約中列明的相同價格及不劣于要約條件的條件向剩余股東要約出售。向第三方售股通知還應說明：（i）向剩余股東出售股權的要約的有效、可供接受的期限（“接受期”）及（ii）要約的所有其他條款和條件的全部詳情。為避免疑義，(x) 若JPMAM是出售股東，向第三方售股通知中列明的價格即為要約的價格，且(y) 若SITCO是出售股東，(a) SITCO應當在其擬向國有資產產權交易所就出售股權申請正式披露之日前至少[10個工作日]將前述擬申請日書面通知JPMAM；JPMAM收到前述SITCO通知后，如果JPMAM選擇由其關聯公司作為剩余股東依據本第17.4 條行權，則JPMAM應當在SITCO通知中所列擬申請日期前至少[5個工作日]書面通知SITCO，告知其所指定的作為剩余股東的JPMAM的關聯公司；(b) 第三方在國有資產產權交易所的競價過程中提出的最高競買價即為要約的價格，且接受期為自前述要約的價格確定之日起[5個工作日]內，如適用。”標的公司老股東JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED已指定關聯公司行使其享有的優先購買權。 （2）未放棄本次股權轉讓優先購買權的主體，應在掛牌期間向上海聯合產權交易所有限公司遞交受讓申請，并按規定繳納保證金。若形成競價，應在競價專場同等條件下行使優先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。 （3）除《產權交易合同》中產權交易的稅賦和費用、甲方和/或乙方的承諾、違約責任、合同的變更和解除、爭議解決和附則的等條款自簽署日生效外，《產權交易合同》在取得中國證券監督管理委員會對本次交易的批準之日起生效。 （4）轉讓方之前提供的有關本次股權轉讓交易的書面或口頭的所有信息如與本掛牌文件所披露的內容不一致的，均應以本掛牌文件所披露的內容（包括審計報告、資產評估報告及該等報告所披露信息）為準。意向受讓方應根據其獨立判斷做出投資決策。 （5）本次評估采用收益法。（詳見評估報告） （6）轉讓方此前已將其所持的標的公司2%股權通過聯交所掛牌轉讓，相關交易已簽訂《產權交易合同》，后續工作尚在進行中。 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
2020年1月以來，以武漢為中心、全國范圍內爆發了嚴重的新冠肺炎病毒感染疫情。鑒于目前全國都在實施防疫性工作，評估人員無法在本報告出具前到上投摩根基金管理有限公司香港子公司上投摩根資產管理（香港）有限公司資產所在地進行現場勘查工作，本次根據委托人郵件提供相應報表數據、電子憑證記錄等資料執行現場替代程序。同時本評估報告采用的盈利預測系建立在疫情爆發后調整的預算基礎上，已經考慮了疫情的相應影響，但由于評估人員非專業的醫務人員，對疫情的持續時間及影響程度判斷較為有限，提請報告使用者關注疫情對公司未來盈利情況的后續影響。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海國際信托有限公司 |
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注冊地（住所） |
九江路111號 |
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經濟類型 |
國有實際控制企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
51% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
49% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
省級國資委監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
上海國際集團有限公司 |
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批準單位名稱 |
上海浦東發展銀行股份有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
1、對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求：本次轉讓后標的企業與職工簽訂的勞動合同繼續依法履行。 2、對轉讓標的企業存續發展方面的要求：無 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求：受讓方須同意標的企業在工商變更完成日前存在的債權和債務在工商變更完成日后由標的企業繼續享有和承擔。 4、其他 （1）意向受讓方在充分了解產權交易標的情況，并在被確認受讓資格后的3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣35000萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權交易標的承諾的確認，成為產權交易標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為履約保證金，受讓方支付完剩余交易價款（即交易價款中除保證金以外的部分）后作為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為履約保證金，并支付完剩余交易價款（即交易價款中除保證金以外的部分）后作為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 （2）信息發布期滿，(1)如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。(2) 本項目涉及對產權交易標的具有優先購買權的主體未放棄行使優先購買權的情形，信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含享有優先購買權的主體），采取“網絡競價--一次報價”的競價方式，經享有優先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》。 （3）為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出以下特別提示： 意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，且非轉讓方原因導致該情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 一、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。二、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。三、違反《舉牌承諾函》或產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 （4）本次產權交易價款采用一次性支付方式。受讓方應當在《產權交易合同》全部條款生效之日起5個工作日內將扣除保證金后剩余的產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所有限公司指定賬戶。在轉讓方已經向上海聯合產權交易所有限公司提供反映本次產權交易標的權屬變更完成的市場監督管理部門備案文件的前提下，上海聯合產權交易所有限公司才能將產權轉讓交易價款（為免疑義，包括保證金）一次性支付至轉讓方指定銀行賬戶。 （5）自評估基準日至工商變更完成日期間，因標的企業經營性活動產生的任何盈利或虧損而導致標的企業的凈資產及權益價值的增加或減少由受讓方按持股比例擁有或承擔（為免疑義，前述持股比例指乙方于工商變更完成日持有產權交易標的所占的標的企業的股權的比例）。 （6）本項目公告期即為盡職調查期。1、意向受讓方須自行了解適用于本轉讓相關要求的法律法規包括但不限于：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《中華人民共和國外商投資企業法》等有關法律法規、部門規章中規定股東資格條件以及標的企業公司章程的有關規定，并在自行咨詢專業人士、相關方和監管部門的基礎上，自行判斷其是否符合本項目受讓方的股東資格。上海聯合產權交易所有限公司所對意向受讓方進行的資格確認不代表意向受讓方符合相關法律法規的要求；其最終獲得本次產權交易標的的受讓資格尚需獲得監管部門的批準。上海聯合產權交易所有限公司及轉讓方對意向受讓方的資格確認僅基于意向受讓方遞交報名材料的所述信息，不代表意向受讓方符合監管部門的要求，意向受讓方確定為最終受讓方后尚需向監管部門審批。2、意向受讓方提交申請且繳納保證金后，即視為意向受讓方已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容，了解與本次產權交易標的有關的事宜，充分了解轉讓方已經披露和未披露的關于產權交易標的存在或潛在的經營風險和法律風險,認可項目現狀以及已完成對本項目的全部盡職調查,并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 （7）意向受讓方需提交加蓋公章的營業執照副本復印件并簽署《保密承諾書》后，方可查閱上海國際信托有限公司置于上海聯合產權交易所有限公司的相關文件。意向受讓方提交受讓申請且交納保證金，視為以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。（《保密承諾書》詳見附件下載）。 （8）意向受讓方在提交舉牌材料時須同時按轉讓方要求提交書面承諾，內容詳見附件《舉牌承諾函》。 （9）在適用的范圍內，意向受讓方與原股東應在簽訂《產權交易合同》后的二十個工作日內盡合理最大努力就標的企業經修改并重述的公司章程和經修改并重述的股東協議達成一致。 （10）受讓方在簽訂《產權交易合同》后至2020年12月31日期間內（或受讓方和轉讓方書面一致同意的較晚日期）之前基于其自主裁量權全權決定是否同意向中國證券監督管理委員會就批準產權交易、《產權交易合同》、經修改并重述的公司章程和經修改并重述的股東協議提出申請。受讓方、轉讓方及標的企業只有在受讓方提供前述同意后才能向中國證券監督管理委員會就其批準產權交易、《產權交易合同》、經修改并重述的公司章程和經修改并重述的股東協議提出申請。如受讓方未能在簽訂《產權交易合同》后至2020年12月31日（或受讓方和轉讓方書面一致同意的較晚日期）之前同意就產權交易、《產權交易合同》、經修改并重述的公司章程和經修改并重述的股東協議向中國證券監督管理委員會提交申請，則轉讓方在至2020年12月31日（或受讓方和轉讓方書面一致同意的較晚日期）之后的任意時間有權通過向受讓方提交書面通知的方式解除《產權交易合同》。若《產權交易合同》按照前述約定解除，則《產權交易合同》自通知之日起無后續效力且轉讓方或受讓方均無任何進一步責任。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。在向上海聯合產權交易所有限公司遞交《產權受讓申請書》的同時需提供銀行出具的時點為本股權轉讓信息披露公告期內不低于掛牌轉讓價格的存款余額證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。 3、意向受讓方應符合包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《中華人民共和國外商投資法》等有關法律法規、部門規章以及標的企業章程規定股東資格條件。 4、意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 5、本次股權轉讓不接受委托（含隱名委托）、信托、聯合方式舉牌受讓。 6、符合有關法律、法規規定的其他條件。 7、除有法律、法規規定外，對本次股權轉讓享有優先購買權的主體，受讓資格不受上述“受讓方資格條件”的限制。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
35,000.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 |
信息披露
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信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
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交易方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網絡競價（一次報價） |
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滬公網安備 31010402001190號