| ?
項目編號：G32020SH1000076
轉讓價格：??18,645.946802萬元
標的所屬行業：???汽車制造業
標的所在地區：???廣東省 深圳市 坪山區
信息披露起始日期：???2020-05-22
信息披露期滿日期：???2020-06-18
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
?
標的企業簡況
|
標
的
企
業
基
本
情
況
|
標的企業名稱
|
深圳東風汽車有限公司
|
|
注冊地(地址)
|
深圳市坪山區坑梓街道錦繡中路14號深福保現代光學廠區C棟第5層
|
|
法定代表人
|
潘傳政
|
|
企業類型
|
有限責任公司（內資）
|
|
成立時間
|
1983-05-20
|
|
注冊資本
|
10,000.000000萬元
|
|
注冊資本幣種
|
人民幣
|
|
經濟類型
|
國有控股企業
|
|
公司類型（經濟性質）
|
有限責任公司（內資）
|
|
經營規模
|
中型
|
|
統一社會信用代碼或組織機構代碼
|
9144030019218689X5
|
|
經營范圍
|
一般經營項目是：環衛設備的銷售；汽車銷售（含國產小轎車）；經營汽車配件；經濟信息咨詢（不含證券、保險、基金、金融業務及其它限制項目）；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須批準的項目除外）；興辦實業（具體項目另行申報）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；自有房屋租賃，物業管理；汽車相關產品研發及技術咨詢服務。，許可經營項目是：生產各種汽車；汽車修理；金屬結構件加工；環衛設備制造、安裝。汽車及零部件裝卸服務；貨物運輸代理服務。
|
|
職工人數
|
439
|
|
是否含有國有劃撥土地
|
否
|
|
標
的
企
業
股
權
結
構
|
原股東是否放棄優先受讓權
|
有人未表示
|
|
序號
|
股東名稱
|
持股比例（%）
|
|
1
|
東風特種商用車有限公司
|
75
|
|
2
|
深圳市汽車工業貿易有限公司
|
25
|
?
|
主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶
|
? |
|
|
年度審計報告
|
? |
|
|
年度
|
2018
|
營業收入
|
42,663.421267
|
? |
|
營業利潤
|
|
凈利潤
|
23,416.559164
|
? |
|
資產總計
|
79,239.233510
|
負債總計
|
38,817.180859
|
? |
|
所有者權益
|
40,422.052651
|
審計機構
|
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
|
? |
|
企業財務報告
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
? |
|
報表日期
|
2020-03-31
|
營業收入
|
3,605.470685
|
? |
|
營業利潤
|
|
凈利潤
|
-514.900783
|
? |
|
資產總計
|
60,728.608307
|
負債總計
|
43,842.054935
|
? |
|
所有者權益
|
16,886.553372
|
|
|
? |
|
資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶
|
評估機構
|
銀信資產評估有限公司
|
? |
|
核準（備案）機構
|
東風汽車集團有限公司
|
? |
|
核準備案日期
|
2020-04-30
|
? |
|
基準日審計機構
|
致同會計師事務所（特殊普通合伙）武漢分所
|
? |
|
評估基準日
|
2019-06-30
|
? |
|
內部審議情況
|
其他
|
? |
|
項目
|
賬面價值（萬元）
|
評估價值（萬元）
|
? |
|
資產總計
|
65,603.030000
|
83,486.390000
|
? |
|
負債總計
|
51,792.390000
|
46,194.500000
|
? |
|
凈資產
|
13,810.640000
|
37,291.890000
|
? |
|
轉讓標的對應評估值
|
|
18,645.946802
|
? |
|
重
要
信
息
披
露
|
其他披露內容
|
無
|
? |
|
重大債權債務事項
|
無
|
? |
|
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容
|
詳見交易所備查文件。
|
? |
|
管理層擬參與受讓意向
|
否
|
? |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
? |
轉讓方簡況
|
轉讓方基本情況
|
? |
|
|
轉讓方名稱
|
東風特種商用車有限公司
|
? |
|
注冊地（住所）
|
十堰市張灣區大爐子路26號
|
? |
|
經濟類型
|
國有控股企業
|
? |
|
公司類型（經濟性質）
|
有限責任公司（內資）
|
? |
|
持有產(股)權比例
|
75%
|
? |
|
擬轉讓產(股)權比例
|
50%
|
? |
|
產權轉讓行為批準情況
|
|
|
|
|
? |
|
國資監管機構
|
國務院國資委監管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
東風汽車集團有限公司
|
? |
|
批準單位名稱
|
東風汽車集團有限公司
|
? |
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件
|
交易價款支付方式
|
一次性付款
|
|
與轉讓相關其他條件
|
1、對轉讓標的企業職工繼續聘用要求： 受讓方須同意并接受《標的企業職工安置方案》的要求，妥善安置職工。具體詳見產權交易機構備查文件。 2、對轉讓標的企業存續發展方面的要求： 1）同意在成為標的企業股東5年內（以工商變更通知書出具之日為準），受讓方不得轉讓其所持標的企業的股權； 2）同意在成為標的企業股東后5年內保持標的企業現有主營業務方向不發生偏離，并在成為標的企業股東后2年內在湖北省設立環衛裝備制造基地（工廠占地面積不低于100畝，建筑面積不低于25000平方米）以有效降低制造成本。 具體詳見產權交易機構備查文件。 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求： 同意在成為標的企業股東后3年內為標的企業提供融資支持，保證標的企業償還應付股利156,402,192.27元（其中對轉讓方的應付股利117,301,644.20元）及其按對應期限和不低于LPR計算的利息，并對此承擔連帶擔保責任。 4.其他 1）意向受讓方在充分了解產權標的情況，在公告截止日17時前（以實際到賬實際為準），按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣5500萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后，競買人遞交申請返還之日起3個工作日內全額返還。 2）信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，若該競買人為非標的公司股東，該競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過上海聯合產權交易所網絡競價平臺進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，經具有優先購買權的主體在同等條件下對其報價結果表示行權意見后確定受讓方。如該競買人為標的公司其他股東，則采取協議方式成交。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價一次報價方式，經具有優先購買權的主體在同等條件下對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》。 3）本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。產權交易機構在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內，將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。 4）為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。③違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 5）意向受讓方在遞交受讓申請的同時須書面承諾同意并接受以下條件：
（1）承諾受讓方及受讓方派駐標的企業的董事、監事和高級管理人員，近5年內無失信記錄、刑事犯罪記錄；
（2）接受并保證轉讓后的標的企業遵循東風汽車集團有限公司關于東風商號、東風商標等相關管理規定； （3）同意在成為標的企業股東5年內（以工商變更通知書出具之日為準），受讓方不得轉讓其所持標的企業的股權；
（4）同意全力配合轉讓方展開對受讓方經營情況、財務狀況、資金實力、法律訴訟等方面的盡職調查，根據調查需要展示相關證明文件；
（5）同意在成為標的企業股東后5年內保持標的企業現有主營業務方向不發生偏離，并在成為標的企業股東后2年內在湖北省設立環衛裝備制造基地（工廠占地面積不低于100畝，建筑面積不低于25000平方米）以有效降低制造成本； （6）同意在成為標的企業股東后3年內為標的企業提供融資支持，保證標的企業償還應付股利156,402,192.27元（其中對轉讓方的應付股利117,301,644.20元）及其按對應期限和不低于LPR計算的利息，并對此承擔連帶擔保責任；
（7）同意在成為標的企業股東后，標的企業董事會審議涉及員工薪酬福利的決策事項需四分之三以上董事一致同意； （8）在轉讓方不承擔或有風險的前提下，標的企業燕南路地上無證建筑物如在2033年5月31日前發生政府收儲，受讓方同意將政府收儲補償凈額超出當前評估價值（5976.08萬元）部分的75%，與轉讓方五五分享； （9）同意在交易合同簽訂之日起5個工作日內一次性付清全部交易價款，若逾期支付價款，每逾期一日應按逾期支付部分價款的萬分之五向轉讓方支付違約金，逾期超過三十日的，轉讓方有權解除合同，并要求受讓方賠償損失。
（10）同意在成為標的企業股東后，如未按照本項目公告中提及的事項履約的、不兌現以上承諾或隱瞞信息，則應按照本次產權交易成交價款的30%向轉讓方支付違約金，且轉讓方有權解除《產權交易合同》，收回產權交易標的并另行處置。
|
|
受讓方資格條件
|
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4、符合國家法律、法規規定的其他條件。 5、本項目不接受聯合受讓，也不得采用委托、信托或隱托方式受讓。
|
|
保證金設定
|
是否交納保證金
|
是
|
|
交納金額
|
5,500.000000萬元
|
|
交納時間
|
信息披露期滿前交納。
|
信息披露
|
信息披露期
|
自公告之日起20個工作日
|
|
交易方式
|
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網絡競價（一次報價）
|
|
|
|
?
|
滬公網安備 31010402001190號