項目編號：G32019SH1000439
轉讓價格：??48,156.369536萬元
標的所屬行業：???專業技術服務業
標的所在地區：???北京 市轄區 大興區
信息披露起始日期：???2020-03-31
信息披露期滿日期：???2020-04-27
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
?
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況
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標的企業名稱
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北京申安投資集團有限公司
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注冊地(地址)
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北京市大興區榆垡鎮工業區榆順路7號
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法定代表人
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莊申安
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企業類型
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有限責任公司（內資）
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成立時間
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2003-10-20
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注冊資本
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236,885.500000萬元
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注冊資本幣種
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人民幣
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經濟類型
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國有控股企業
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公司類型（經濟性質）
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有限責任公司（內資）
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經營規模
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大型
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統一社會信用代碼或組織機構代碼
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91110000755274376A
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經營范圍
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制造高亮度LED戶外照明產品;投資及投資管理;投資咨詢;高效節能光源及高亮度LED戶外照明產品、電子信息、通訊網絡技術、景觀照明設備、生物食品、濃縮果汁、包裝食品飲料、環保設備的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓;銷售照明設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;專業承包。(1、不得以公開方式募集資金;2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品;3、不得發放貸款;4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
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職工人數
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351
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是否含有國有劃撥土地
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否
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標
的
企
業
股
權
結
構
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原股東是否放棄優先受讓權
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不涉及
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序號
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股東名稱
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持股比例（%）
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1
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上海飛樂音響股份有限公司
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100
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?
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶
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年度審計報告
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年度
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2019
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營業收入
|
6,915.129705
| ? | |
營業利潤
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-109,603.955272
|
凈利潤
|
-110,222.636896
| ? | |
資產總計
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515,386.497718
|
負債總計
|
482,282.678778
| ? | |
所有者權益
|
33,103.818940
|
審計機構
|
上會會計師事務所（特殊普通合伙）
| ? | |
年度
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2018
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營業收入
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26,417.188462
| ? | |
營業利潤
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-109,464.587720
|
凈利潤
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-114,331.243612
| ? | |
資產總計
|
688,706.698376
|
負債總計
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745,427.752613
| ? | |
所有者權益
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-56,721.054237
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審計機構
|
上會會計師事務所（特殊普通合伙）
| ? | |
企業財務報告
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報表日期
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2019-12-31
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營業收入
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6,915.129705
| ? | |
營業利潤
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-109,603.955272
|
凈利潤
|
-110,222.636896
| ? | |
資產總計
|
515,386.497718
|
負債總計
|
482,282.678778
| ? | |
所有者權益
|
33,103.818940
| | | ? | |
資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶
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評估機構
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上海東洲資產評估有限公司
| ? | |
核準（備案）機構
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上海儀電（集團）有限公司
| ? | |
核準備案日期
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2020-03-26
| ? | |
基準日審計機構
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上會會計師事務所（特殊普通合伙）
| ? | |
評估基準日
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2019-12-31
| ? | |
內部審議情況
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項目
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賬面價值（萬元）
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評估價值（萬元）
| ? | |
資產總計
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231,291.612179
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202,939.174820
| ? | |
負債總計
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155,642.805284
|
154,782.805284
| ? | |
凈資產
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75,648.806895
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48,156.369536
| ? | |
轉讓標的對應評估值
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48,156.369536
| ? | |
重
要
信
息
披
露
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其他披露內容
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（1）轉讓方與標的企業于2020年3月30日簽署了《還款協議書》（詳見附件二）。 （2）轉讓方作為在上海證券交易所掛牌交易的上市公司，本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易方案尚需其股東大會審議通過。如轉讓方股東大會未審議通過本次交易方案，則本次交易將終止，交易各方無需再履行本次交易項下的權利義務，亦無需承擔任何責任。
（3）2019年5月10日，轉讓方將其所持標的企業100%股權出質給以中國農業銀行股份有限公司上海黃浦支行為擔保代理行的銀團（以下簡稱“貸款銀團”），并辦理了股權質押登記。2020年3月6日，貸款銀團作出《上海飛樂音響股份有限公司人民幣叁拾億零叁仟萬（RMB3,030,000,000）元流動資金銀團貸款之銀團會議決議》，同意轉讓方將質押予貸款銀團的標的企業股權進行轉讓，并同意在轉讓方股東大會批準本次交易后解除對標的企業股權的質押。截至本申請書出具之日，標的企業股權現有質押尚未解除。
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重大債權債務事項
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截至2020年3月30日，標的企業對轉讓方分別負有本息合計人民幣1,585,500,380.87元、歐元2,622,148.56元、美元1,231,008.26元的非經營性債務；截至2019年12月31日，標的企業對轉讓方分別負有金額為人民幣72,930,846.40元、歐元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的經營性債務。
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審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容
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（1）根據上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《北京申安投資集團有限公司審計報告》（上會師報字（2020）第0954號）載：我們提醒財務報表使用者關注，北京申安投資集團有限公司2019年度凈利潤是-110,222.64萬元，截至 2019年12月31 日，流動負債高于流動資產60,269.53萬元。北京申安投資集團有限公司已在財務報表附注三、財務報表的編制基礎/2、持續經營中充分披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。 （2）根據上海東洲資產評估有限公司出具的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉讓所持有的北京申安投資集團有限公司100%股權所涉及的北京申安投資集團有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字【2020】第0100號）載，特別事項說明詳見附件一。
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管理層擬參與受讓意向
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否
| ? | | | | | | | | | | | | | | | ? |
轉讓方簡況
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轉讓方基本情況
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轉讓方名稱
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上海飛樂音響股份有限公司
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注冊地（住所）
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上海市嘉定區嘉新公路1001號第七幢
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經濟類型
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國有控股企業
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公司類型（經濟性質）
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股份有限公司
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持有產(股)權比例
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100%
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擬轉讓產(股)權比例
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100%
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產權轉讓行為批準情況
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國資監管機構
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省級國資委監管
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所屬集團或主管部門名稱
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批準單位名稱
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上海儀電（集團）有限公司
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件
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交易價款支付方式
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一次性付款
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與轉讓相關其他條件
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包括但不限于： 1、受讓方須同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。 2、受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 3、意向受讓方在充分了解產權標的情況下，在掛牌期滿前遞交意向受讓申請，并遞交交易保證金人民幣14,446萬元到上海聯合產權交易所有限公司指定銀行賬戶，并被轉讓方確認資格后即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件受讓轉讓標的承諾的確認，成為轉讓標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同生效后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同生效后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內按照《上海聯合產權交易所有限公司產權交易保證金操作細則》規定原額原路返還。 4、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同及相關保證合同、擔保合同（若競買人全資子公司提供相關擔保物的，則由該競買人全資子公司與轉讓方簽署相關擔保合同）。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同及相關保證合同、擔保合同（若競買人全資子公司提供相關擔保物的，則由該競買人全資子公司與轉讓方簽署相關擔保合同）。 5、受讓方應在《產權交易合同》生效之日起5個工作日內將產權轉讓總價款（保證金除外）一次性支付至上海聯合產權交易所有限公司指定賬戶，上海聯合產權交易所有限公司在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后，將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。 6、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦根據本申請書的規定繳納保證金并且通過資格確認，即成為競買人并對如下內容作出承諾：
如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對轉讓方及相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追索。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任： (1) 只征集到一個符合條件的競買人的情況下： (a) 在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； (b) 在被確定為受讓方后，競買人未在3個工作日內簽訂產權交易合同或相關保證合同，或競買人及/或其全資子公司未在3個工作日內簽署擔保合同的； (2) 征集到兩個及以上符合條件的競買人的情況下： (a) 在網絡競價中競買人未提交競買文件的； (b) 在網絡競價中各競買人均未有效報價的； (c) 競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，競買人未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同或相關保證合同，或競買人及/或其全資子公司未在3個工作日內簽署擔保合同的。 (3) 違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 (4) 違反本申請書規定的應作出的相關承諾及保證的。 7、截至2020年3月30日，標的企業對轉讓方分別負有本息合計人民幣1,585,500,380.87元、歐元2,622,148.56元、美元1,231,008.26元的非經營性債務；截至2019年12月31日，標的企業對轉讓方分別負有金額為人民幣72,930,846.40元、歐元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的經營性債務。意向受讓方需就前述債務的清償承擔連帶責任保證擔保，意向受讓方及/或其全資子公司需提供等額或超額的資產擔保，并在與轉讓方簽署《產權交易合同》的同時一并簽署相關保證合同、擔保合同。意向受讓方應在提交本次交易相關申請意向時，簽署《關于債務清償的承諾函》（格式及內容須與附件三一致），并在提交本次交易相關申請意向時提供承諾函中要求提供的相關證明文件，由轉讓方確認該等證明文件是否符合要求。 8、意向受讓方應在提交本次交易相關申請意向時，一并出具對標的企業的財務支持承諾書（格式及內容須與附件四一致）。 9、轉讓方與受讓方簽署《產權交易合同》及相關保證合同、擔保合同（若受讓方全資子公司提供相關擔保物的，則由該受讓方全資子公司與轉讓方簽署相關擔保合同），并且在擔保資產辦理完畢法律要求的使該等擔保生效且具有對抗效力的必要的擔保登記手續后，由轉讓方向上海聯合產權交易所有限公司申請出具產權交易憑證。 10、鑒于本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，意向受讓方應在提交本次交易相關申請意向時，一并出具《關于提供信息真實、準確、完整的承諾函》（格式及內容須與附件五一致）。 11、意向受讓方須書面承諾無不良經營記錄（包括但不限于被列入失信被執行人、企業經營異常名錄或重大稅收違法案件當事人名單）。 12、自標的企業評估基準日至工商變更登記完成期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按受讓后持股比例承接。 13、本項目公告期即為盡職調查期。意向受讓方已根據本申請書的規定繳納保證金并且通過資格確認，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。同時，意向受讓方需配合轉讓方做反向盡職調查。
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受讓方資格條件
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1、意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人、其他經濟組織（不含個人獨資企業）。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。在向上海聯合產權交易所遞交舉牌申請的同時需提供銀行出具的時點為本產權轉讓信息發布期內不低于掛牌轉讓價格的存款證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。 3、意向受讓方應具有良好商業信用。 4、符合國家法律、行政法規規定的其他條件。 5、本次交易不接受聯合受讓體。
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保證金設定
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是否交納保證金
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是
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交納金額
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14,446.000000萬元
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交納時間
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信息披露期滿前交納。
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信息披露
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信息披露期
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自公告之日起20個工作日
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交易方式
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信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網絡競價（一次報價）
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?
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滬公網安備 31010402001190號