| 上海泛亞航運有限公司是經國務院國資委批準的首批開展員工持股試點的中央企業子企業之一。員工持股試點是全面深化國有企業改革的重要舉措，上海泛亞航運增資擴股項目作為其中一個“樣本”，具有重要的政治意義和經濟意義。 一、案例背景 上海泛亞航運有限公司成立于1993年4月，注冊資本12.6億元，系中國遠洋海運集團有限公司下屬中遠海運集裝箱運輸有限公司的全資子公司。上海泛亞航運主營內貿、近洋及支線集裝箱水上運輸業務，市場占有率穩居第一。上海泛亞航運同步實施混合所有制改革和員工持股試點旨在拓展新的業務領域，建立健全法人治理結構，強化對管理層和骨干員工的激勵約束功能。 二、項目操作 1、市場化征集投資人 （1）引薦意向投資人。增資人在向國務院國資委報方案時嘗試接觸了幾家民營企業，但由于當時增資擴股方案尚未確定，雙方洽談得并不深入，加上企業投資意愿、能力也不強，最終都在掛牌前決定不再繼續參與。 面對這一情況，我司立刻意識到需要發揮我們的專業優勢，主動出擊，積極通過市場化的手段征集意向投資人，如果僅僅在掛牌后守株待兔，本項目很有可能因無法征集到理想的戰略投資人而面臨失敗的風險。因此，在客戶正式提出引薦優質的民營投資人的要求后，我司立即通過多年積累的投資人網絡篩選了數十家優質民營資本投資人，經增資人及其股東審核認可后，以線下路演推介的方式與潛在投資人的高層領導進行了有效溝通。盡管市場普遍不看好航運業的未來前景，而且項目存在估值較高、退出渠道不暢等不利因素，但我司還是在兩周內就征集到了多家有明確投資意愿和能力的大型民營企業。 （2）增進互動互信。增資項目不同于股權轉讓項目的一大特點是，新老股東將在增資完成后通過被增資企業長期合作。因此，引薦意向投資人僅僅是“萬里長征第一步”，新老股東的相互信任和文化契合對于雙方今后的合作、尤其是被增資企業的未來發展至關重要。為此，在相關各方領導工作日程非常繁忙的情況下，我司進行了積極的協調安排，促成增資人上級集團的高層領導與多家意向投資人的高層領導互訪互動，通過面對面的直接交流加深彼此的了解和互信，達成對相互企業文化和被增資企業發展戰略的高度認同，為增資項目的成功起到了關鍵性的推動作用。同時，我司作為增資人委托的專業顧問，還配合增資人接受意向投資人的盡職調查，如實、完整地揭示項目的優劣勢和投資風險，提供了大量有價值的專業意見和建議，得到了增資人與意向投資人的一致認可。最終，通過產權市場的公開運作，一家注冊于上海的大型綜合性民營企業集團憑借其明顯的協同效應和豐富的混改經驗脫穎而出，成功通過增資獲得泛亞航運10%股權。 2、規范化專業服務 我司作為上海聯合產權交易所優秀的執業經紀會員，通過嚴格、規范的選聘程序后，于2017年1月23日正式接受委托，為本項目提供專業、細致的服務。 （1）服務高效到位。為了保證高效率地做成、高質量地做好，我司在接受委托當天即成立項目小組，并嚴格規定“在一個小時以內對客戶提出的問題和要求給予滿意答復；遇突發情況在知曉之時起的一個小時內向客戶通報并提出應對處理的意見和建議”。項目實施全過程中，我司采用日報和周報的形式，使客戶上到企業集團領導、下到項目具體負責人，都能及時、準確掌握項目的具體進展和市場動態信息。 （2）專業優勢突出。我司利用掌握的專業技能知識并結合項目個性化的特點，在項目實施過程中提出了諸多中肯的意見和建議，為項目的規范操作和順利推進提供了保障。例如，增資人希望在設置資格條件時要求意向投資人為非外資企業，我司在了解到增資人是擔心某些外國企業可能借參與投資之名行竊取我國經濟情報之實后，當即提出我國民營企業（尤其是大型民營企業）跨境投資與經營活動日益活躍，已形成境內境外聯動格局，因而存在某些民營企業在形式上為外資或有外資成分、但實際控制人為中國公民的情況，對于這類企業不宜一概排斥，故資格條件不宜簡單采用“非外資企業”的表述，建議表述成“意向投資人的最終控股股東或實際控制人須為中華人民共和國（不含港澳臺）公民”。經過充分溝通，增資人及其股東對此表達了認可。值得一提的是，本項目最終引進的戰略投資人的控股股東即為臺港澳法人獨資企業，但實際控制人為中國公民。正是得益于對這一資格條件的準確表達，促成了兩家在各自領域內領先的企業強強聯手。再如，由于對法人治理結構安排（尤其是董事會各專門委員會的人選和權利）、投資人退出渠道、企業價值評估等事項出現重大分歧，增資人與意向投資人之間的商務談判屢次陷入僵局，甚至到了破裂邊緣。我司利用我們的專業團隊所具備的專業背景優勢，以獨立第三方的身份全程參與商務談判，從公平公正的角度出發，對國資監管、公司治理、證券市場和資產評估等相關法規政策和專業知識做出解讀和分析，協調雙方的立場和利益，消弭雙方的分歧和誤解，并積極出謀劃策，提出最佳解決方案，終于使商務談判峰回路轉、柳暗花明。 3、聯交所的大力支持 本項目能夠順利如期完成也是與上海聯合產權交易所的大力支持和專業指導分不開的。 （1）妥善解決疑難問題。鑒于本項目是全國首批央企混改試點，在啟動運作過程中會遇到大量新問題，聯交所央企總部、風控部、項目受理部等部門及時提供了大力支持和專業指導。針對增資條件的設置、保證金的處置、員工持股主體參與增資的方式等特殊問題，他們都提出了可操作的建設性意見和建議，規范、妥善地解決了問題，保障了項目順利完成。 （2）爭分奪秒確保按時完成。由于國務院國資委要求最晚在2017年6月底前必須完成工商變更登記，而本項目掛牌截止日已經是6月13日，后續的全部流程包括意向投資人資格確認、意向投資人支付保證金、確定投資額、以及確定最終投資人、雙方簽署增資協議、出具產權交易憑證等一系列工作需要在兩個星期內完成，時間非常緊迫。上海聯交所在得知這一情況后，在確保規范的前提下各相關部門密切配合、爭分奪秒，最終在6月29日出具了產權交易憑證。上海泛亞航運也在取得產權交易憑證當天即完成了工商變更登記，本項目終于得以圓滿完成！ 三、案例啟示 1、混合所有制改革是國資國企改革的重要手段。本項目是32號令實施以來，通過產權市場規范運作、公開征集投資人的成功案例之一。上海泛亞航運增資擴股后，新引入的民營投資人和骨干員工的持股比例合計達到18%，在上海泛亞航運的體制機制中注入了新的活力，打破了之前由單一國有股東主導的“一言堂”局面，新股東將在股東會、董事會中發揮積極的重要影響。作為央企混改的“試驗田”和員工持股改革的排頭兵，上海泛亞航運將會發揮“標桿性”的積極作用。 2、優秀的產權經紀會員在國資國企改革和國有產權交易中發揮著重要而積極的作用。作為產權市場體系不可或缺的一個組成部分，經紀會員的功能決非僅僅代辦程序性手續的“跑腿者”，其服務是貫穿產權交易全過程、具有無可替代的作用。經紀會員是法律法規和市場規則的“守護者”，利用自身熟悉國有產權交易政策、法規的優勢，制定切實可行的操作方案，指導各參與主體在合法合規的框架內完成產權交易；經紀會員是產權交易過程所涉及的相關各方的“協調者”，站在公正、專業的立場協調交易各方的利益沖突和商務談判，統籌審計、評估、法律等相關中介機構相互配合，并及時應對處理各種突發情況等；經紀會員更是國資國企改革的“促成者”，通過廣泛的市場渠道、積極的市場推介和精準的企業價值分析，充分挖掘企業的投資價值，吸引最合適的投資者，實現國資與其他各類資本的融合與合作。 3、產權交易所與經紀會員的密切配合，是產權交易項目成功的重要保證。產權交易所作為國有產權交易的平臺，不僅保證了交易的公開、公平、公正，而且可以為經紀會員提供相關政策法規和交易規則的指導和支持；而經紀會員則通過與交易各方的頻繁互動和交流，對項目背景、現狀及客戶需求有著細致的理解和深入的認知。產權交易所與經紀會員攜手合作，各展所長，可以充分體現產權市場的優勢，共同促進產權市場的更好發展。 點評：該項目是國務院國資委10戶中央企業子企業員工持股試點之一，為其他項目的開展提供了有益借鑒。這次增資擴股，經紀機構作為“守護者”、“協調者”、“促成者”全程參與，完全采用市場化運作手段，科學設置資格條件，積極促成雙方溝通，為客戶引薦和篩選到了理想的合作伙伴，體現了經紀機構優質、專業、高效的服務水平，充分反映了產權經紀機構在國資國企改革中發揮的作用。
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